并购六条下的商场狂欢火爆背面隐藏哪些危险？

liukang20241周前 (04-21)吃瓜知乎1094

《出资者网》吴微

近来，国泰君安（601211.SH）和海通证券（600837.SH）的兼并买卖顺畅经过了上交所并购重组审阅委员会的审阅，这是2025年来，上交所首个经过的并购重组项目。

其实，自证监会发布并购六条以来，A股并购重组商场就反常火爆，9月24日至今，已有上百家公司发布了并购信息，49家公司发布了重组并购方案并发布了增发预案，其间仅8家公司归于同职业并购，41家公司进行了跨界并购。在跨界并购中，4家公司的并购标的为电子元器件企业，4家公司的并购标的为半导体公司。

需求指出的是，重组并购是一个非常复杂的买卖，需求买方、卖方、中介机构以及监管层的参加，其间买方、卖方作为买卖对手，利益诉求往往不共同，而因参加方许多，合规、内情音讯办理也是个难题。

并购商场火爆，又有多少并购能顺畅推动呢？

商场火爆

作为除首发以外的另一个本钱化及出资人退出的重要途径，并购重组商场往往在首发节奏放缓的时分火爆。如2015年、2016年，A股别离完结了215家、226家企业的首发，当期却别离有736家、744家企业完结了增发，这其间很大一部分为增发收买财物。

其时呈现了如电建集团（601669.SH）全体上市、绿洲控股（600606.SH）借壳金丰出资上市、伟人网络（002558.SZ）借壳世纪游轮上市等闻名的严重买卖。彼时，乃至呈现了一波私有化回购A股上市的热潮，2016年万达集团、奇虎360就相继私有化。

相反，跟着科创板的开板以及注册制变革的推动，2020年-2023年，每年均匀有424家企业完结了首发；但同周期内，每年均匀仅有398家企业完结增发，这其间许多是新动力、光伏企业增发扩产，并不触及并购重组。如锂电池龙头，宁德年代（300750.SZ）2020年、2022年就别离经过增发募集了197亿元与450亿元的资金用于产能扩建。

但受商场低迷影响，为了提振商场、增强商场决心，2024年A股的首发节奏大幅放缓，当年仅有100家企业完结了首发，融资总规划为673.53亿元，不及2022年5868.86亿元首发募资规划的零头。而此前为了按捺壳资源的炒作，A股并购重组方针未实时放松，2024年仅有145企业完结了增发，增发规划也比较小。

需求指出的是，在大基金、各类工业引导资金的支撑下，尤其是科创板开板打通退出途径后，最近几年，国内的一级商场的融资热心较高，尤其是半导体、医疗等方针支撑的职业。

2020年，我国半导体职业的一级商场融资共有458起，总融资金额到达1097.69亿元人民币；2021年总融资规划也有1116亿元人民币，2022年更是到达了1594亿元人民币，占一级商场悉数融资的9.4%。但步入2023年，受科创板发行节奏放缓影响，当期国内半导体融资总额约为546亿元人民币，较2022年比较呈现了大幅下滑。

2024年，受首发节奏大幅放缓影响，国内一级商场投融资热心进一步低迷，更是有出资人喊出“一级商场已死？”的疑问。一级商场能够协助优质创业企业融资，支撑科技立异企业开展，一级商场低迷对国内科技职业来说，无疑是个坏音讯。

为了激起商场生机，一起支撑上市公司转型晋级，2024年9月24日证监会发布了并购六条。并购重组商场也因并购六条的发布而被引爆，2024年9月25日至今，已有49家企业发布了并购重组预案。而2024年1月1日至9月24日期间，A股仅有16家企业发布并购重组预案；在这16家并购重组买卖中，还有如甘肃动力（000791.SZ）、国联证券（601456.SH）这类国资主导的并购。

危险犹存

尽管证监会发布了并购六条，鼓舞上市公司经过并购重组，注入优质财物，提高出资价值，完成向战略性新兴工业的转型；但在放宽方针的一起，对并购重组的法令监管并未放松，在保证商场公平公平，监管层仍努力维护出资者利益。

2023年11月9日就策划收买财物的盈方微（000670.SZ），因重组相关方涉嫌内部买卖被立案查询。近期，深交所停止了盈方微关于严重财物重组及配套募资请求的审阅，公司的并购重组也至此折戟。

图片来历：公司公告

此外，金鸿顺（603922.SH）在谋划严重并购音讯前，其股价呈现了明显的反常动摇，也引起了商场的重视。公司也屡次声明，在此次并购过程中严厉遵守了相关法令法规，采取了严厉的保密办法，操控了内情信息知情人的规模，并与中介机构签署了保密协议。

其实除了因立案查询而停止并购重组外，更多的并购重组买卖因买卖两边无法就利益达到共同而停止。如世茂动力（605028.SH）停止收买詹鼎科技58.07%股权的买卖、凯瑞德（002072.SZ）停止收买国网电力29.01%股份的买卖。

此外，即便顺畅完结了并购，在跨界并购中能否对标的公司完成有用操控也是上市公司不得不应对的难题。海伦哲（300201.SZ）、神力股份（603819.SH）、康尼机电（603111.SH）在内的多家公司就因并购而踩雷，其间大部分因标的公司成绩未完结或成绩造假，上市公司将之诉诸公堂进行索赔。

一起，高溢价并购后构成的商誉也会添加上市公司的危险。2023年，纳思达（002180.SZ ）就对公司的商誉计提了81.59亿元的减值，当期公司也由盈转亏，呈现了61.85亿元的亏本。2023年，ST华通（002602.SZ）、ST易购（002024.SZ ）、金城医药（300233.SZ）等公司也有大额的商誉减值丢失。

受技术进步及商场环境改变影响，最近十数年来，我国的开展超过了此前的数十年，在此情况下，许多上市公司的主营业务已难以习惯商场的改变，他们存在较大的转型需求。一起，因首发节奏放缓影响，优质科技企业缺少本钱化的途径，鼓舞上市公司并购优质科技企业无疑能完成多方共赢。

尽管在放宽方针的一起，证监会仍着重依法加强监管，保证并购重组活动的透明度和公平性；但自并购六条发布以来，已有上百家企业发布了并购重组信息，有49家企业发布了增发预案，这其间不免有混水摸鱼之徒，因而监管层与商场需求仔细辨别。（思想财经出品）■

本文源自：出资者网

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