深康佳内讧！替换央企大股东之际，子公司股东告发虚增4000万赢利

liukang20244个月前 (04-22)吃瓜知乎215

“此中人”下场揭短，“金凤凰”变“黑天鹅”？

作者 | 于婞

修改丨高岩武丽娟

来历 | 野马财经

深康佳A(000016.SZ）近年来最大的一次本钱棋局，正在遭受检测。

近来，一位网名朱新明的人正在抖音对“我国彩电榜首股”深康佳A(下称“康佳集团”)高管周某、刘某进行实名告发，称其涉嫌虚增2018年上市公司成绩4000万元，而且还有5000万上市公司资金去向成谜。

这个告发恰逢康佳集团央企大股东替换的灵敏时期。据4月8日晚间康佳集团公告，公司当天收到大股东华裔城的告诉，拟由其他央企集团对康佳施行专业化整合，这将导致深康佳控股股东改变。而据“榜首财经”报导，“接盘”康佳的有或许是华润集团。

告发人朱新明是全球微晶石职业的龙头目军企业九江金凤凰装修资料有限公司（下称“金凤凰”）创始人，7年前金凤凰被康佳集团经过并购收入囊中，并更名为江西康佳新资料科技有限公司（下称“江西康佳”）。所以这其实可以视为一场“此中人”在灵敏时期发起的“内讧”。

图源：朱新明视频截图

到4月11日收盘，深康佳A涨9.91%，报收5.1元/股，总市值123亿元。

康佳集团创立于1979年12月，是我国首家中外合资电子企业，由深圳特区华裔城经济开展总公司与香港港华电子集团合资建立。1980年“KONKA 康佳”商标正式建立，由此敞开康佳集团的我国家电工业的传奇。

康佳是我国最早经过商场化并购开展壮大的公司之一。90年代彩电职业整合期间，公司就靠并购从深圳扩张到全国，快速抢占了商场成为职业老迈。1992年，康佳集团就登陆本钱商场，A、B股股票一起在深圳证券买卖所上市。

进入新世纪，职业迭代的一起，康佳集团股东内部斗争不断，还在2015年的股东大会上产生过中小股东成功“夺权”的奇闻。

跟着智能手机的遍及与网络视频途径的兴起，电视商场开端萎缩。2016年我国电视机销量为5089万台，2022年就骤降至3634万台，5年减少了1455万台。再加上与控股股东华裔城多年“内斗”导致康佳集团在职业革新中失去先机，从“电视一哥”到逐步落后于海信、小米、TCL等品牌，市占率跌出职业TOP3。

图源：罐头图库

动乱的局势下，2017年，年仅38岁的周彬，临危受命中选总裁，成为了康佳集团的新任领导者。周彬结业于四川大学高分子资料与工程专业，在康佳多个部分历练过，十分了解一线。中选总裁第二年，周彬便活跃推进公司战略革新。

周彬就任以来开端寻求跨职业的革新，并使用了康佳集团之前就轻车熟路的手法——并购。

2018年，康佳集团收买了金凤凰51%股权，并更名为江西康佳。可是江西康佳后来的开展并不尽善尽美，跟着对赌失利，公司运营一泻千里，还被列为失期公司，并被法院束缚消费。

而金凤凰创始人朱新明也堕入与康佳集团的胶葛。江西康佳曾向江西省九江市和江西省南昌市安义县两度告发朱新明职务侵占：但经审查后均被以为不契合立案条件，并出具了不予立案告诉书。但第2次被告发后，朱新明就远遁海外自称“避险”，经过网络来反抗。

此外，康佳集团还经过裁定诉讼向朱新明追讨成绩对赌补偿资金9.38亿元，该案已于2023年在深圳被受理，但没有开庭。

花开两朵，各表一枝。与江西康佳的纷争，并没有影响到周彬的宦途。2024年8月，周彬又顶替刘凤喜，出任康佳集团董事长。

现在，朱新民在康佳替换控股股东的灵敏机遇实名告发，又会对这笔买卖及我国首家合资电子上市公司产生哪些影响呢?

2018年虚增成绩4000万？

朱新明与康佳集团对立的晋级源于一笔9552万元的告贷。据朱新明描绘，告贷事项由周彬主导，是在2018年底，为了添补康佳集团9000万的资金移用窟窿。

9000万的资金“窟窿”有2个去向，其间4000万用于提供给协作方购买子公司的股份。

详细的途径是这样的：据江西省九江市中级人民法院查询获取的资金流向显现，2018年3月29日和5月11日，康佳集团转给渤海世界信任股份有限公司（下称“渤海世界信任”）2笔资金，别离是3.03亿元和5050万元，又在当天都转到了出资安排珠海东方隆晨出资办理中心（有限合伙）（下称“东方隆晨”）账上。

收到钱后的2018年6月26日，东方隆晨把其间的9050万元转给了出资安排珠海东方隆祥出资办理中心（有限合伙）（下称“东方隆祥”）。收到钱的当天，东方隆祥就将9000万元借给了广东南边爱视文娱科技有限公司（下称“南边爱视”）。

2018年6月底，南边爱视给康佳集团转账4000万元，并在2018年6月28日以5000万元的价格受让了康佳全资子公司安徽开开视界电子商务有限公司（下称“开开视界”）5%的股权。

图源：罐头图库

开开视界旗下产品KKTV是康佳集团为了捉住“互联网+”和“+互联网”的战略时机，开发视频及数据服务事务的全资子公司。

据康佳集团2018年报，公司经过转让开开视界5%的股权给南边爱视，净赚取4712.62万元。值得注意的是，深康佳2018年净利润4.11亿元，而上述4000万占当年净利润的将近10%。

上海申伦律师事务所律师夏海龙以为，这笔买卖有或许没有实在的商业意图，有十分大虚增成绩的嫌疑。上海汉联律师事务所宋一欣律师也以为，转了这么一大圈，的确有虚增成绩的嫌疑，不过终究还需证监会查办确定。

夏海龙律师表明，若上市公司存在虚增成绩的状况，依据《行政处分法》，违法行为在2年内未被发现则不再处分。

现在7年现已曩昔，宋一欣律师称，这个行为很或许过追溯期了。相关职责人需求被查办后，才会承当相应的职责。

图源：深康佳2018年度报告

天眼查显现，加上朱新民告发中说到的5%股份，南边爱视其时对开开视界的持股份额为9.92%。

图源：天眼查

而从康佳集团转出的别的5000万终究去向成谜。

详细来看：南边爱视将2018年6月26日来历于康佳集团的5000万于当日和2018年8月9日分4笔转给上海外滩出资咨询有限公司（下称“外滩出资”）、上海开韵传达有限公司（下称“上海开韵”），其间6月26日给两家公司各转了2000万，8月9日各转500万。

在拿到榜首笔汇款的一起，上海开韵就把收到的2000万转给了外滩出资，紧接着，外滩出资又在2018年6月27日将兼并的4000万转给了新余恒星创业出资办理中心（有限合伙）（下称“新余恒星”）。

值得注意的是，上海开韵、外滩出资也都是开开视界的股东。

2018年10月15日-10月23日，上述5000万元又从外滩出资、上海开韵、新余恒星三家公司，分3笔转给了广东晨业商业保理有限公司（下称“广东晨业”），广东晨业又在收到转账的当天把钱转给了一个叫张铁箱的自然人。

爱企查显现，张铁箱是广东晨业的法定代表人，并在公司担任实行董事、总经理的职位。不过广东晨业已于2019年5月5日被刊出。其还曾担任过12家公司高管，但其间数家已刊出。

而据朱新明描绘，他催账时曾去寻访过张铁箱，到他家园后发现张铁箱仅仅河南濮阳的一个农人，且一向都在种田。而据当地村干部描绘，张铁箱是位老实巴交的农人，他的女儿在深圳的一家公司做财政作业。

实践上这笔钱也并没有在张铁箱手中逗留，拿到转账汇款后，2018年10月15日-10月23日，张铁箱分6笔将5000万元转给了董豪杰、邹弟珍、朱言力、黄明瑞4个自然人。

朱新明说，这4个人很或许也是“白手套”，这5000万的终究去向成谜，但资金应该终究到了暗地操纵者手中。

不过周彬向野马财经回应，5000万的工作康佳集团上级纪委安排现已核对过了，结论是没有问题。而且朱新明和公司有严重胶葛，康佳集团正在申述朱新明。

9552万告贷胶葛

两者的对立激化，导火线是9552万告贷是否需求偿还。

在康佳前述9000万构成窟窿之际的2018年8月，康佳集团恰在此时与朱新明达成协议，以算计7.65亿元的出资收买朱新明持有的原金凤凰51%股权。两边约好收买款分七次付出：榜首笔3亿元为增资扩股金钱转入公司由康佳操控用于运营，第二笔至第七笔付出给朱新明个人。

依据约好，在付出完第二笔2亿元金钱后，朱新明协作办理了股权改变给深康佳的手续，将51%股权合法转移至康佳集团名下。

可是，完结股权改变后，朱新明却迟迟未收到第三笔金钱1.45亿元。在朱新明的敦促下，周彬方面称，期望朱新明能帮他转一笔钱，完结一个“特定使命”。朱新明为了推进整个收买事宜顺利进行，也为了能赶快拿到第三笔金钱，容许了这个恳求。

所谓“特定使命”，朱新明称，是向东方隆祥购买对南边爱视的债款。

所以2018年12月27日，在拿到康佳集团第三笔部分金钱9800万元的当天，朱新明就经过旗下公司共青城金砖融出资办理合伙企业（有限合伙）（下称“金砖融”），将9552万元转入了周彬指定的东方隆祥账户。

2018年12月28日，东方隆祥给东方隆晨转入了9613万元，东方隆晨又给渤海世界信任转入9489.99万元，渤海信任随后又将9473.99万元转入康佳集团账户。这一转账途径刚好对应康佳集团此前9000万转出的途径，仅仅各方加上了途径收益，现在本金加利息又回流到了康佳集团。

至此，康佳集团2018年6月26日从渤海世界信任转给东方隆晨又转给东方隆祥的资金窟窿被填平。

朱新明表明，资金流通的整个进程都是时任康佳集团总裁周彬主导的，详细经办人是时任康佳集团助理总裁刘喜田。也便是其实名告发视频中说到的周某、刘某。

图源：朱新明与刘喜田聊天记录截图

朱新明称，在将9552万元转入了指定账户时，周彬方面曾表明，将会在3个月后返还这笔钱，而且给朱新明1分的利息，他才赞同出借。可是从金钱到期的2019年3月至今，朱新明并没有收到本金及利息。

期间，周彬方面曾提议用开开视界的股权化债，并要朱新明去联络刘喜田进行操作。不过到现在，朱新明也没有拿到开开视界或其股东南边爱视的股权。

工作开端堕入相互扯皮的胶着状态。

“金凤凰”成绩对赌失利

扯皮的原因是，两边此前的并购，有成绩对赌协议。假如依照康佳的口径核算，朱新明欠康佳的钱更多，以至于这笔钱可以“抵消”朱新明正在追讨的债款。

在康佳集团收买金凤凰时，两边曾签订了5年的成绩对赌协议。朱新明方面许诺，出资完结后，金凤凰未来5年（2018年度-2022年度）各年度的净利润不低于人民币1.2亿元、1.8亿元、2.5亿元、2.6亿元、2.9亿元，且5年累计净利润不低于11亿元。

两边约好，2018年容许完结成绩许诺的80%，其他时刻都需求完结成绩许诺的100%及以上。假如按约好完结每年成绩，那么康佳集团应在各年度审计报告出具之日起7个作业日内向金砖融付出股权转让款2400万元。

若没有按规则时刻完结成绩，但整体成绩较好，金砖融也可以延期拿到股权转让款。比方榜首年低于成绩许诺的80%，但第二年算计完结的成绩超越前⼆年成绩之和的100%，那么康佳集团应在第⼆年度审计报告出具之日起7个作业日内向金砖融付出股权转让款4800万元。

但假如金凤凰整体成绩也低于许诺成绩，比方2018-2020年前三年的算计净利润低于5.5亿元，或许2018-2022年5年算计净利润低于11亿元，那么朱新明及其爱人冷素敏需对康佳集团依照许诺净利润与实践净利润的差额乘以康佳集团的持股份额进行现金补偿。

且假如朱新明方面未能完结上述许诺成绩，康佳集团有权挑选从未付出的出资款中直接抵扣朱新明方面应付出的现金补偿款。

限制条件下，康佳集团还有权要求朱新明方面进行股权回购。

图源：罐头图库

实践状况是，金凤凰只在2018年完结了成绩许诺，2019年底新冠疫情突可是至，全球经济遭受严重冲击，江西康佳也未能幸免于难。2019年至2022年不光未完结约好成绩，还接连4年亏本。依照对赌约好，朱新明方面需求进行现金补偿，据康佳集团核算，这个数字大约为9.38亿元，超越了康佳集团现已付出的5亿元股权转让款。

因而，周彬以为，康佳集团现在不光没有欠朱新明的钱，反而朱新明应该向康佳集团付出成绩补偿款。而成绩补偿金额远高于后续的股权转让款，且可以掩盖朱新明口中的9552万元“告贷”。

谁为“对赌”成绩担任？

按协议约好，成绩对赌失利，朱新明需求负全责。协议一起说到，朱新明许诺并确保，未经康佳集团赞同，他不得从金凤凰离任。

因而，尽管协议上并未详细标示是哪一方带领金凤凰完结5年对赌，但朱新明以为，这是默认了未来5年仍是由他的团队带领公司运营，并完结约好成绩。

康佳集团也在协议中供认，假如康佳集团要求金凤凰对现有主营事务进行调整或对金凤凰战略规划进行调整，那么康佳集团要求的战略调整方向所产生的损益不参加对赌成绩考核。

可是将51%的股权转让给康佳集团后，金凤凰的办理团队被康佳集团“换血”。朱新明称由于其时两边还在“蜜月期”，康佳集团来谈换办理人员的工作他也容许了，大约2018年12月办理团队就被换的差不多了。朱新明尽管2023年7月才卸职江西康佳董事长，但其称，办理团队被换后，自己没有参加自2019年起之后4年的运营。

高管团队大换血之后4年成绩对赌失利，终究应该由谁来担任？

图源：罐头图库

朱新明表明，金凤凰本来是做微晶玻璃的，微晶玻璃则具有零胀大、耐800℃高温特性，多用于电磁炉面板、航天器耐热窗口等场景。康佳集团接手运营后，又开端做主要用于太阳能电池组件封装保护层的光伏玻璃，在产品方面做了一些调整。此外，康佳进入后，本来微晶玻璃的产品质量下降，优等份额从本来的95%降到了10%。

关于产品调整方向，朱新明有不赞同见，曾找康佳集团方面理论，对方供认做了光伏玻璃，但表明微晶玻璃成绩也是亏本的。

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师指出，对赌协议的意图，是经过职责束缚，让原办理层更好地为公司运营投入精力并获得优秀成绩。假如办理层被调换，原担任人不能干预公司办理事务，对赌协议就失去了实行的根底。因而，朱新明不必承当对赌失利的职责。

夏海龙律师表明，成绩对赌的职责主体原则上由协议约好，本案中，协议清晰约好 “若完不成约好成绩，朱新明方面需对康佳进行现金补偿”。协议仅约好康佳“不能调整主营事务和战略规划”。从法令视点，康佳行使股东权力替换办理层的行为自身不构成违约，朱新明的 “不能干预运营” 不必定豁免职责，即使其团队被替换，只需不存在收买方歹意搅扰主营事务或违背战略规划的行为，朱新明仍需按约承当补偿职责。

宋一欣律师表明，这个问题有点杂乱，有必要依据两边各自的差错决议承当职责的结果。对赌协议自身应该存在缝隙，但点评比较难，有必要把合同条款与实践状况相联络。

香颂本钱董事沈萌以为，这个事例对对赌协议的约好提出了新的应战，也便是假如标的公司办理层大换血，卖方仍是否有义务实行对赌或是否还能完结对赌，究竟办理层是完结成绩确保的要害要素。而关于这个事例，两边尔后必定会对详细职责确定产生剧烈的争论。

现在，康佳集团现现已过裁定诉讼向朱新明追讨成绩对赌补偿资金9.38亿元，现在该案现已于2023年在深圳被受理，但没有开庭。

除了该案，江西康佳司法案子缠身，天眼查显现其被列被告107起，还被列为失期被实行人。

图源：天眼查

由于两边就江西康佳未完结成绩对赌的职责区分尚不清晰，朱新明也并不认可康佳方面以9552万告贷抵消成绩对赌补偿一说。剧烈的对决之下，就产生了实名告发事情，将帮忙康佳2018年制作4000万盈余的老底言无不尽。

康佳露出内控问题

公司办理需注重！

从朱新明的告发中可以发现康佳集团涉嫌存在许多内控问题，比方：内部人操控、财政造假、占用上市公司资金、公司办理结构不完善、信息发表违规、公司缺少有用监督和束缚等。

这其间最为重要的一个问题是转给南边爱视的9000万是否涉嫌占用上市公司资金？

首要，这笔钱是康佳集团经过渤海世界信任转出的。康佳集团2018年报中有信任出资余额变化的记账，但关于信任出资的详细方向没有详细阐明。

杨兆全律师指出，首要要清晰这9000万从上市公司转出的性质。假如是根据正常的商业协作或出资意图，经过信任公司进行出资，而且该行为契合公司的运营策略和决策程序，那么这9000万不能简略地被视为占用上市公司资金。可是，假如这9000万的转出存在不正当意图，比方为了掩盖公司的财政问题、虚增上市公司成绩、为相关方运送利益等，或许该出资行为未经公司合法决策程序，就有或许构成不合法占用上市公司资金。

沈萌指出，假如信任公司和出资安排的股权出资行为遭到康佳集团的操控，那么上述4000万的股权出售就归于相关买卖。但财报中没有发表这层联系。

而与朱新明的胶葛，也露出出康佳集团长期存在的内部办理问题。

康佳集团近年频频经过工业基金参加并购重组，却在《对赌协议》实行中露出权责区分含糊、办理架构失序等深层办理问题。这种准则性缺点不只折射出企业快速扩张中的办理失控，更提醒了本钱驱动下人道博弈的杂乱张力。

周彬少年得志，38岁就出任央企控股的上市公司总裁，45岁升任董事长，在运营办理进程中，周彬有其敢作敢当、处事灵敏的一面，也正是由于其事务才干，所以能在职业下行之际，掌握康佳这艘百亿巨轮，在商海中搏杀，斗争呈现在的六合。

在与朱新明对立迸发前，康佳曾对成绩对赌条款进行过“宽限”。详细来看，2018年9月后，金凤凰产线技改修理对生产出售形成较大影响，为此，康佳集团将2018年的对赌成绩由1.2亿元下降到了0.6亿元。

站在第三方来看，最初周彬向朱新明提出的9552万告贷，未必不是一种挟制子公司高管的手法。可是，两边关于这笔钱，从一开端就判别呈现分歧，没有经过协议等进行清晰约好，以致于终究因而闹掰。而从资金的调集来看，个人权力过大，中心缺少机制的有用限制和监督，也是一个被质疑的点。

在公司办理的进程中，只要将制衡机制嵌入公司章程，在日常作业中有用实行，以透明化运作代替暗箱操作，才干束缚人道缺点，并在商场浪潮中锚定开展航向。

图源：罐头图库

另一面，康佳集团的跨界转型自周彬2017年就任总裁以来阅历了屡次战略调整，但到现在，其转型成效仍在进程中。2024年成绩预告显现，公司半导体事务仍处于工业化初期，未完结规模化及效益化产出，且影响了公司盈余水平。

从成绩来看，2022年公司净利润开端呈现亏本，2022、2023年别离亏本14.71亿元、21.64亿元。2024年，估计亏本26.5亿元-29.5亿元，三年亏本至少62.85亿元。

期望康佳借朱新明告发露出出的内控问题及内部办理问题，痛定思痛、铲除恶疾，以期在改换央企控股股东之后，可以沉疴顿愈、从头动身，勃发“我国首家中外合资上市公司”应有的风貌！

此前收买的“金凤凰”现在变成“黑天鹅”，成绩压力和被告发的两层压力下，你觉得会对深康佳正在进行的替换央企控股股东的严重本钱运作有影响吗？谈论区聊聊吧。